Una reciente sentencia de un juzgado mercantil ha puesto sobre la mesa el riesgo de disolución automática que sufren las sociedades profesionales que no hayan adaptado sus estatutos a la Ley. Si bien era una labor encomendada por la Ley a los registradores, ha sido en el ámbito judicial donde se ha abierto la posibilidad de disolver sociedades profesionales que no hayan adaptado sus estatutos a la Ley de Sociedades Profesionales.
Tras la finalización del plazo concedido por la Ley de Sociedades Profesionales, cabía la aplicación directa por los registradores mercantiles de su Disposición Transitoria 1ª, que establece como sanción la disolución de pleno derecho de la sociedad profesional no adaptada. El riesgo de que cualquier registrador que hubiera inscrito sociedades que pudieran considerarse profesionales, pudiera decretar la disolución de la misma y la cancelación automática de los asientos, con el evidente perjuicio para la sociedad y sus miembros, era evidente.
Ahora, tras la sentencia comentada anteriormente, el riesgo se ha trasladado al ámbito judicial, donde puede producirse un efecto dominó que provoque una serie de disoluciones y liquidaciones de sociedades provocado por cualesquiera interesados en que ello suceda (socios, administradores, acreedores, etc...).
En Grupo Unive (www.unive.es) consideramos que, tras la variación de circunstancias, todas las entidades afectadas deberán realizar un importante y minucioso análisis de su actividad, a fin de adoptar una de las TRES DECISIONES POSIBLES:
1. ADAPTAR SUS ESTATUTOS a la nueva y restrictiva regulación.
2. Adaptar sus estatutos y organización, con el propósito de QUEDAR AL MARGEN del ámbito de aplicación de la Ley, pudiendo seguir normalmente con su actividad.
3. Considerar su actividad excluida de la norma, debiendo en tal caso obtener un PRONUNCIAMIENTO FAVORABLE DEL REGISTRADOR MERCANTIL, si bien esta última opción no elimina el riesgo de una declaración judicial de disolución.
Mariano Hernández Arranz.
Doctor en Derecho. Universidad de Bolonia.
Profesor Titular de Derecho Civil.
Presidente de Grupo Unive.
